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        关于出售德国20MW太阳能电站项目公司的公告

        浏览次数: 日期:2012年11月9日 13:56

                

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 

                特别风险提示:依据买卖双方约定,买方将在德国DZ银行融资款下达后支付自有资金部分对价款。目前,公司所属项目公司已与德国DZ银行签署“融资协议”,但融资款尚未到账。敬请广大投资者注意投资风险。

         

        一、交易概述

         

        1. 交易基本情况

         

                 公司全资子公司向日葵(卢森堡)光能科技有限公司(以下简称“卢森堡公司”)下属全资项目公司Energy One Solar 7 GmbH&Co.KG(以下简称“项目公司”)拥有德国德累斯顿市Elsterheide地区20MW太阳能电站一座(详见公司2011-038号,2011-054号公告),该电站已于2011年12月并网发电,根据公司发展战略,公司拟将项目公司全部股权(即20MW德国电站)转让给CEE Sidefund I S•A•,SICAV-FIS和CEE PV Beteiligungen GmbH&Co•KG(以下均简称“买方”、“CEE公司”)。2012年6月2日(德国时间),卢森堡公司已与CEE公司签署附生效条件的《股权转让协议》。转让后,CEE Sidefund I S.A., SICAV- FIS持股占比为75%,CEE PV Beteiligungen GmbH&Co•KG持股占比为25%。2012年7月5日(德国时间),项目公司与德国DZ银行已成功签署贷款协议,但具体款项下发时间尚未确定。

         

                经交易双方协商确定,本次股权转让价款情况如下:项目公司所有者权益部分由CEE Sidefund I S•A•,SICAV-FIS和CEE PV Beteiligungen GmbH&Co•KG使用自有资金支付。项目公司负债部分由项目公司用电站抵押方式向德国DZ银行融资支付。受让完成后,卢森堡向日葵将不再持有项目公司任何股权,项目公司所有债权债务均由CEE公司承担。

         

        2.会议审议情况

         

               公司第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于授权公司管理层全权办理德国20兆瓦电站转让事项的议案》,公司董事会授权管理层全权办理上述德国20兆瓦电站转让事项。

         

               公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于出售德国20兆瓦太阳能电站项目公司的议案》。同意卢森堡公司出售该项目公司以及20兆瓦电站。

         

               经公司财务部初步测算,本次交易产生利润预计达5000万元左右。该利润来源主要是项目公司系用本公司生产的组件建设电站,由于项目公司系本公司孙公司,因此,之前销售到项目公司的组件收益均不能确认,本次交易完成后,将可以确认后产生。根据《创业板上市规则》9.3条第五款“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元,应当提交股东大会审议”,故本次出售德国20MW太阳能电站项目公司事项尚需提交股东大会审议。

         

        二、交易对方的基本情况

         

        1. CEE Sidefund IS.A.,SICAV-FIS,位于卢森堡,是根据卢森堡法律建立的一家投资公司,商业注册号B160571,法定代表人为Mr. Detlef Schreiber。

         

        2. CEE PV Beteiligungen GmbH&Co.KG,位于德国,是一家根据德国法律在TOSTEDT登记注册的公司,商业注册号HRA201874,法定代表人为Jan Kiel。

         

        3. CEE Sidefund IS.A.,SICAV-FIS和CEE PV Beteiligungen GmbH&Co.KG系Conetwork Erneuerbare Energien旗下子公司,Conetwork Erneuerbare Energien是一家欧洲的资本管理公司,由多家投资人合伙投资,这些投资人包括银行,保险,养老基金,企业投资家和家族企业,其中包括欧洲最大食品生产商Dr. Oetker。自身资金雄厚,实力强大。

         

        三、交易标的基本情况

         

        1. 标的资产概况

         

               本公司全资子公司向日葵(卢森堡)光能科技有限公司持有Energy One Solar 7 GmbH&Co.KG公司全部股权,Energy One Solar 7 GmbH&Co.KG是一家持有本公司建设的20MW太阳能电站(位于德国德累斯顿市Elsterheide地区)项目的公司。

         

        2.  交易定价依据 本次交易主要以Energy One Solar 7 GmbH&Co.KG公司净资产为依据,该作价依据符合国外太阳能电站转让的有关行业市场准则。

         

        四、交易协议的主要内容

         

        1. 审议审批说明 公司已于2012年7月9日召开第二届董事会第二次会议审议通过本次交易事项,拟提请定于2012年7月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议。相关审议程序合法合规。 股东大会审议通过后,无需经相关部门审批。

         

        五、其他安排

         

        1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

         

        2、本次交易不属于关联交易,且交易完成后也不会构成任何关联关系。

         

        3、本次交易不属于重大资产重组。

         

        4、是否与关联人产生同业竞争的说明:不适用。

         

        5、是否为该公司担保、委托理财:不适用。

         

        6、本次交易所得款项将用于公司日常经营。

         

        六、本次出售资产的目的和对公司的影响

         

                本次将公司全资子公司卢森堡向日葵持有的项目公司Energy One Solar 7 GmbH&Co.KG股权予以出售将有利于优化公司资产结构,符合公司的发展战略,不会对公司日常经营业务产生不良影响。本次股权转让完成后,卢森堡公司不再持有Energy One Solar 7 GmbH&Co.KG任何股权,公司合并报表范围将发生变化。作为组件供应商,我们通过新的业务模式,在欧洲锁定并承建电站,最后将我们的电站在欧洲的银行进行融资,同时出售给欧洲有名的投资人,整个过程事实上是提升我们公司品牌、质量和知名度的过程。公司此次电站的成功出售,是公司业务模式和盈利模式不断创新的体现,为公司今后在海外电站的滚动发展奠定了良好的基础。

         

                本次交易所产生利润将全部计入当期损益,将有利于提高公司经济效益,改善资金流动情况,降低公司资产负债率。

         

        七、备查文件

         

        1、董事会决议

         

        2、股权转让协议

         

        3、融资协议

         

        4、项目公司2012年3月财务报表 浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会 2012年7月9日

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